Door onze advocaat contractenrecht Yuri Benjamins.
Bij het sluiten van overeenkomsten is uiteraard van groot belang om vast te stellen wie de contractspartijen zijn. Met name wanneer er problemen ontstaan met betrekking tot de nakoming van verplichtingen en/of er schade is ontstaan, dient helder te zijn wie nu de contractspartij is. Met een bespreking van een arrest van het Gerechtshof Amsterdam, waarbij ik zelf als advocaat heb opgetreden wil het belang van het aanspreken van de juiste contractspartij nader onderbouwen.
Casus
In de betreffende procedure ging het erom twee leveranciers al de nodige jaren producten leverden, welke producten waren bestemd voor een warenhuis met vestigingen verspreid door Nederland. De bestellingen en leveringen verliepen via een vervoerder, zodat er in feite geen rechtstreeks contact meer was tussen de leveranciers en het warenhuis. Het warenhuis plaatste de bestellingen in het computersysteem van de vervoerder, welke bestellingen vervolgens werden uitgelezen en uitgevoerd door de leveranciers, waarna de vervoerder de bestellingen en facturen kwam ophalen bij de leveranciers. Deze constructie leverde een probleem op toen de vervoerder failliet ging. De leveranciers spraken het warenhuis aan op betaling van de openstaande facturen, waarna het warenhuis het standpunt innam de producten had ingekocht bij de vervoerder en ook langs die weg bevrijdend had betaald en dat zij dan ook geen contractspartij van de leveranciers was. Omdat partijen niet tot overeenstemming konden komen is het geschil aan de rechtbank en vervolgens het gerechtshof voorgelegd.
Uitgangspunt voor de vraag wie contractspartij is
Voor het antwoord op de vraag wie contractspartij bij een overeenkomst is, dient te worden gekeken naar hetgeen partijen jegens elkaar hebben verklaard, en hetgeen zij over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. Daarbij dient rekening te worden gehouden met alle omstandigheden van het geval. Dit is de in de jurisprudentie ontwikkelde zogenoemde Haviltex-norm, die dus niet alleen geldt voor de uitleg van de inhoud van overeenkomst, maar ook voor de vraag tussen welke partijen een overeenkomst is gesloten. Daardoor is in feite ook niet relevant of een partij daadwerkelijk contractspartij heeft willen zijn, maar slechts wat kenbaar was voor de verschillende betrokken partijen.
Feitelijke onderbouwing
Het komt dan ook neer op de feitelijke onderbouwing van de stelling dat een bepaalde partij de contractspartij is. In dit geval was bijvoorbeeld van belang dat partijen voor de tussenkomst van de vervoerde reeds zaken met elkaar deden en er niet was aangegeven dat de tussenkomst van de vervoerder verandering in de rechtsverhouding met zich meebracht, alsook dat de inhoudelijke onderhandelingen met betrekking tot prijzen van de producten nog altijd tussen de leveranciers en het warenhuis werden gevoerd. Voor beide leveranciers gold bovendien dat zij over een overtuigend bewijsstuk beschikten. De ene leverancier beschikte namelijk over een e-mailbericht van jaren eerder waarin bevestigend wordt geantwoord op de vraag of nog altijd aan het warenhuis moest worden gefactureerd en de andere leverancier beschikte over een factuur van het warenhuis op naam van de leverancier in verband met de door de leverancier geleverde producten. Dat de bestellingen, het vervoer en de betalingen via de vervoerder liepen deed dan ook onvoldoende af van het standpunt van de leveranciers dat zij het warenhuis als hun contractspartij hadden beschouwd.
Conclusie
Wanneer overeenkomsten worden nagekomen conform de bedoelingen van alle betrokken kan het wel eens in het midden blijven wie de contractspartijen waren. Maar wanneer er problemen ter zake de nakoming van verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst ontstaan is van zeer groot belang wie nu daadwerkelijk de contractspartij is. Dat dit niet altijd direct duidelijk is, althans dat dit tot discussie kan leiden blijkt wel uit de onderhavige casus. Wanneer u zelf in een dergelijke situatie terecht komt is het dan ook zaak om goed te laten beoordelen, wie nu juridische gezien de contractspartij is bij de betreffende overeenkomst.
