Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

U bent hier:///Aandeelhoudersovereenkomst opstellen
Aandeelhoudersovereenkomst opstellen2018-03-30T09:34:44+00:00

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Begint u een rechtspersoon en wilt u een aandeelhoudersovereenkomst opstellen? Bij Quest Advocaten hebben wij zeer veel ervaring met het opstellen van dergelijke overeenkomsten. Ook zijn onze advocaten zeer ervaren als het gaat om het oprichten van een BV of andere rechtspersonen. Neem dus direct contact op met onze specialistische advocaat ondernemingsrecht Yuri Benjamins of bel direct 020 – 623 45 77 of vul het formulier in. Wij helpen u dan direct met een eerste juridisch advies.

Wanneer een aandeelhoudersovereenkomst opstellen?

Wanneer twee personen ervoor kiezen om samen te gaan werken, dan kunnen daar verschillende samenwerkingsconstructies voor gekozen worden. De twee meest voor de hand liggende vormen zijn de vennootschap onder firma, waarbij de samenwerkingsvorm geen rechtspersoonlijkheid heeft en de besloten vennootschap, waarbij er een afzonderlijke rechtspersoon wordt ingericht om de samenwerking vorm te geven. Voor beide situaties geldt dat het zaak is om de samenwerking goed vast te leggen. In dit artikel wordt ingegaan op de te maken afspraken in het kader van de besloten vennootschap, met de nadruk op de aandeelhoudersovereenkomst en waar men rekening mee moet houden bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst.

Aandeelhouders

Met het oprichten van een besloten vennootschap ontstaat er een rechtspersoon. De partijen die de besloten vennootschap oprichten worden mede-eigenaar van de onderneming doordat zij de aandelen in de besloten vennootschap in eigendom krijgen. De rechtsposities van de aandeelhouder en besloten vennootschap zijn wel twee compleet verschillende. Het is daarom raadzaam om naast statuten voor besloten vennootschap, tevens over te gaan tot het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst om de afspraken tussen de aandeelhouders onderling vast te leggen.

Doorwerking

Laat u een aandeelhoudersovereenkomst opstellen dan is het van belang u te realiseren dat hoewel de afspraken in beginsel slechts gelden tussen de aandeelhouders onderling, althans alleen verbintenisrechtelijke werking hebben, het steeds breder is aanvaard dat de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst ook rechtstreekse gevolgen kan hebben voor de besloten vennootschap. Om zogenoemde doorwerking aan te kunnen nemen, dient eerst de drempel van art. 3:40 BW te worden genomen. Als de betreffende bepaling deze toets kan doorstaan, kan doorwerking op grond van art. 2:8 lid 1 BW plaatsvinden, zij het dat dit zijn beperking vindt in art. 2:8 lid 2 BW.

Bestuur

Vervolgens is bij het maken van afspraken, welke in een aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd, van belang dat de rechtspositie van de aandeelhouder niet overeenkomt met de positie van de besloten vennootschap. Uitgangspunt is dat de aandeelhouder ook slechts middels zijn stemrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders invloed kan uitoefenen op de onderneming. Vaak is het echter de bedoeling dat een of meer van de aandeelhouders de onderneming ook daadwerkelijk zal of zullen gaan voeren. Daartoe dient de betreffende aandeelhouder ook als bestuurder te worden aangesteld. Bij het aanstellen van het bestuur dient te worden bedacht, wie de bestuursleden zijn, wie de hen benoemt, schorst en ontslaat en met name op welke wijze, op welke wijze het bestuur besluiten neemt en onder welke voorwaarden zij de besloten vennootschap kunnen vertegenwoordigen.

Onderlinge verplichtingen

In de aandeelhoudersovereenkomst moet verder worden vastgelegd hoe aandeelhouders onderling met elkaar omgaan en welke rechten en plichten zij tegenover de besloten vennootschap hebben. Belangrijke onderwerpen zijn bijvoorbeeld het recht op informatie van het bestuur, de wijze van financiering van de vennootschap (alsook hoe om te gaan met het dividendbeleid), alsook de vorm van een eventueel non concurrentiebeding. Wanneer dergelijke onderwerpen vooraf worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst, voorkomt dat veel onzekerheid achteraf.

Beëindiging

Met dat laatste in het achterhoofd, dient ten slotte in de aandeelhoudersovereenkomst ook reeds aandacht te worden besteed aan de beëindiging van de samenwerking. Wanneer er bij het aangaan van de aandeelhoudersovereenkomst al goed wordt vastgelegd hoe er wordt omgegaan met geschillen en afspraken worden gemaakt omtrent het aanbieden van aandelen, tegen welke prijs en op welke wijze geleverd kan worden, dan kunnen kostbare procedures worden voorkomen.

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Mocht u hulp nodig hebben bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst, uw aandeelhoudersovereenkomst willen laten controleren of advies bij de uitleg van uw aandeelhoudersovereenkomst, neem dan contact met ons op, zodat wij u verder op weg kunnen helpen. Vul het formulier in of bel direct voor een gratis advies: 020 – 623 45 77.

Neem vrijblijvend contact met ons op.