Door onze advocaat contractenrecht Yuri Benjamins.
Wanneer partijen met elkaar onderhandelen over de aankoop en verkoop van de (roerende) goederen, is kenbaar wie de verkoper is en wie de koper. Dat wil echter niet zeggen dat de verkoper ook eigenaar is van de te verkopen goederen. En dat is uiteraard wel van belang voor de rechtsvraag of de koper ook eigenaar is geworden van de verkochte goederen en op welk moment. In dit artikel wordt met name gekeken naar de situatie dat de verkoper optreedt namens de eigenaar van de te verkopen goederen.
Vertegenwoordiger
Eigenaren kunnen zich bij de verkoop laten vertegenwoordigen door een derde. Deze vertegenwoordiging kan plaatsvinden, doordat de derde optreedt als gevolmachtigde. In dit geval blijft de eigenaar de verkoper. Een in de praktijk veel voorkomende vorm daarvan is bijvoorbeeld de situatie dat de werknemer de goederen namens zijn werkgever verkoopt. Meer onduidelijkheid zal er ontstaan wanneer de derde de te verkopen goederen onder zich heeft en daarnaast in eigen naam handelt. In dat geval kan de derde als verkoper worden aangemerkt. In feite bindt de derde zich dan zelf als tussenpersoon ten opzichte van de koper, maar heeft zijn handelen ook rechtsgevolgen voor de eigenaar van de goederen. Voor de vraag wie wanneer en op welke wijze eigenaar wordt kunnen een viertal situaties worden onderscheiden. In drie gevallen was de derde gerechtigd om een koopovereenkomst te sluiten met de koper, in het laatste geval was hij dat of niet.
Beschikkingsbevoegd
Tussen de derde en de eigenaar zullen vooraf afspraken moeten worden gemaakt over de voorwaarden waaronder de derde de goederen aan een koper mag verkopen. Handelt hij binnen deze voorwaarden, dan dient ervan uit te worden gegaan dat hij beschikkingsbevoegd is. Zoals gezegd, zijn er vervolgens een drietal situaties te onderscheiden.
Doorlevering
Er kan worden gekozen voor een situatie, waarin de derde zelf eigenaar wordt van de goederen, teneinde het eigendom vervolgens te kunnen overdragen aan de koper. Juridisch gezien wordt het afgeven van het object door de eigenaar aan de derde in dat geval als een voorwaardelijke eigendomsoverdracht gezien. Wanneer de derde beschikkingsbevoegd is ter zake koopovereenkomst met de koper, wordt de derde als tussenpersoon eigenaar van het te verkopen object, zodat de derde ook rechtsgeldig kan leveren aan de koper.
Goederenrechtelijke vertegenwoordiging
Ten tweede kan ervoor worden gekozen dat de derde bij de eigendomsoverdracht in naam van de eigenaar handelt. De derde verkoopt dan weliswaar uit eigen naam, maar voor de overdracht van het eigendom handelt hij in naam van de eigenaar. In de praktijk merkt de koper in feite geen verschil doordat de derde wel de goederen afgeeft aan de koper en aldus de overdracht voltooit.
Consignatie
Ten derde kan ervoor worden gekozen om de derde ook in eigen naam het eigendom aan de koper over te dragen. Daartoe is een contractuele verhouding noodzakelijk, waaruit de bevoegdheid moet volgen om over de goederen te beschikken. Dit is de meest praktische juridische constructie, maar wel dient de inhoud en de strekking van de consignatieovereenkomst goed te worden vastgelegd, teneinde geen misverstanden te laten ontstaan over de reikwijdte van de beschikkingsbevoegdheid.
Beschikkingsonbevoegd
Ook wanneer de derde niet bevoegd was om te beschikken over de goederen en derhalve in beginsel het eigendom niet kon overdragen, is het nog altijd mogelijk dat de koper wel eigenaar wordt. Er moet dan wel een tegenprestatie tegenover de aankoop staan (doorgaans het betalen van de koopprijs) en de koper moet te goeder trouw zijn.
Conclusie
Er kunnen achteraf verschillende juridische constructies van toepassing zijn op de vraag wie wanneer eigenaar is geworden van de verkochte goederen. Met name in situaties dat er problemen ontstaan over de betaling, de kwaliteit van de goederen of zelfs een faillissement van een van de betrokken partijen, kan het van groot belang zijn, wat partijen voor ogen hebben gehad met de overgang van het eigendom. Het is daarom van belang om vooraf na te denken over de wijze van overdracht en dit goed vast te leggen.
